Qu’est-ce que la transmission universelle de patrimoine ?

Par Christophe Tunica

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La « Transmission Universelle de Patrimoine » (TUP) est un moyen souple et rapide de clôturer l’activité d’une société, en évitant les contraintes liées à une procédure de dissolution liquidation. Cette méthode présente également divers avantages d’ordres juridiques et fiscaux, mais attention… ! Utiliser la transmission universelle de patrimoine pour cesser l’activité d’une entreprise n’est possible que dans certains scénarios précis. Voici tout ce qu’il faut savoir sur le sujet.

Transmission universelle de patrimoine ; quézaco ?

La transmission universelle de patrimoine est définie par l’article 1844-5 du Code civil. Il s’agit d’une opération juridique par laquelle une société se fait transférer l’intégralité du patrimoine d’une autre société. Également appelée “fusion-confusion”, la TUP opère une dissolution sans liquidation de la « société fille » dont les actions sont réunies dans le patrimoine de la « société mère » absorbante.

Transmission universelle de patrimoine : quand est-elle possible ?

Pour cesser l’activité d’une société en utilisant la TUP, il faut que ladite entreprise ait le statut de société commerciale unipersonnelle – c’est-à-dire, qu’elle ait été constituée sous la forme d’une SASU, ou d’une EURL – et que son associé unique soit une personne morale, que l’on va appeler la société mère. Il peut s’agir d’une société commerciale (SAS, SARL, etc) ou bien d’une société civile (SCI, SCP, etc). La transmission universelle de patrimoine s’effectue alors de la filiale vers la société mère, détentrice de 100% du capital social de la société qui est appelée à être dissoute. Si ce dispositif permet une simplification de la procédure de dissolution, il faut savoir qu’il n’est envisageable que dans le cadre d’une cessation amiable des activités, c’est-à-dire, sur décision de l’associé unique. Si la dissolution de la société est contrainte, par exemple parce qu’elle est en procédure collective, elle sera alors sous le coup d’une liquidation judiciaire et la TUP ne sera pas possible.

Quel est l’intérêt d’avoir recours à une transmission universelle du patrimoine ?

La TUP permet de faciliter les démarches de dissolution, car elle est simple et rapide, mais notons qu’elle s’avère également avantageuse à différents égards :

  • Elle constitue, par exemple, une parade permettant d’éviter la dissolution d’office lorsqu’à la suite d’une cession de titres sociaux, une société préalablement pluripersonnelle devient unipersonnelle. Dans ce cas, la société dispose en effet d’un délai d’un an pour régulariser son statut ; et la TUP constitue une forme de régularisation,
  • Par ailleurs le patrimoine d’une société unipersonnelle dissoute via la TUP n’est pas liquidé, mais transmis à sa société mère. Ainsi, cela peut permettre une continuité d’activité, sous l’égide de la société absorbante, qui, au passage peut aussi bénéficier de l’accroissement des valeurs des actions de la « société fille ».
  • Enfin, la société mère va devenir propriétaire de l’ensemble des droits, des créances, des baux commerciaux de la société absorbée… Mais aussi de ses dettes ; ce qui permet de préserver l’intérêt des créanciers.

Comment procéder à une transmission universelle du patrimoine ?

Si recourir à une transmission universelle du patrimoine est plus simple et plus rapide qu’une procédure de dissolution – liquidation, cela nécessite malgré tout un certain nombre d’étapes, à savoir :

  • L’unique associé de l’entreprise unipersonnelle établit un procès-verbal de dissolution. Ce procès-verbal doit faire l’objet d’une publication annonçant la transmission universelle du patrimoine dans un journal annonces légales. Cette annonce rend la décision opposable aux tiers, lesquels disposent alors d’un délai d’opposition de 30 jours à compter de la publication, pour contester la décision. Si une éventuelle opposition d’un ou plusieurs créanciers ne remet pas en question la TUP, elle permet au juge saisi, d’émettre une décision d’opposition, et, ainsi, d’ordonner certaines mesures comme le remboursement des créances, ou la constitution de garanties. La transmission du patrimoine ne deviendra donc effective qu’à l’issue du délai d’opposition, ou bien, si des mesures ont été ordonnées par le juge ; après qu’elles aient été accomplies.
  • La TUP doit ensuite faire l’objet d’un enregistrement auprès des services d’impôts, ainsi qu’auprès du registre de commerce de société (RCS),
  • Le dossier de la TUP doit, en parallèle, être adressé au greffe du tribunal de commerce qui va intégrer l’information au bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC).
  • Enfin, la dernière étape consiste en l’élaboration d’un certificat de radiation, à réaliser, généralement dans un délai d’un mois, après que les formalités précédentes aient été effectuées. Cette déclaration de radiation, qui passe par le remplissage d’un formulaire M4, ne signifie pas que la personne morale de la société commerciale en question disparaisse.

À noter : la TUP génère des frais de publication légale d’environ 200 €, ainsi que des droits d’enregistrement qui représentent un montant de 375 € si le capital social de la société est inférieur à 225 000 euros, et 500 € pour un capital supérieur.

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